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投資者關系

關于控股股東轉讓股權的公告【2020-008】

發布日期:2020-03-17 浏覽次數:5774

一、國祯集團與長江環保集團、三峽資本的股權轉讓協議未達成生效條件

2019年9月19日, 免费在线av日本_a片在线观看_国产av在线观看(以下简称“公司”或“国祯环保”)控股股东安徽國祯集團股份有限公司(以下简称“国祯集团”)与长江生态环保集团有限公司(下称 “长江环保集团” )、三峡资本控股有限责任公司(下称 “三峡资本” )签署了《股权转让协议》。转让方国祯集团拟將其持有的國祯環保15%的股份(即100,546,210股股份)以協議轉讓方式轉讓給长江环保集团和三峡资本;转让价格为人民币12.70元/股。 上述股权转让事项尚須獲得以下批准——

1、 标的股份转让事宜获得转让方安徽國祯集團股份有限公司股东会的批准;

2、 标的股份转让事宜获得受让方长江生态环保集团有限公司按现有管控体系設置的長江環保集團黨委會、總經理辦公會的批准;

3、 标的股份转让事宜获得受让方三峡资本控股有限责任公司董事会的批准;

4、 标的股份转让事宜获得中国长江三峡集团有限公司的批准;

5、 标的股份转让事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准(如需)。

因上述协议生效条件未达成,国祯集团、 长江环保集团、三峡资本签署的《股份转让协议》 无法生效而终止。

二、國祯集團與中國節能環保集團有限公司簽署關于轉讓國祯環保股份的協議

2020 年 3 月 13 日,公司控股股东国祯集团(下称“转让方” ) 与中国节能环保集团有限公司(下称“受让方”、 “中节能” )签署了《股份转让协议》 、《表决权委托协议》 以及《业绩承诺补偿协议》 。国祯集团向中节能转让所持100,588,051 股国祯环保的股份,转让价格【14.6636】 元/股,转让价款人民币【壹拾肆亿柒仟肆佰玖拾捌万贰仟玖佰肆拾肆元陆角肆分】 整(小写人民币:【1,474,982,944.64】 元整), 受让方同意按本协议約定的條件受讓該等股份。


(一) 《股份转让协议》 主要内容

转让方: 安徽國祯集團股份有限公司(甲方)

系依據中國法律在安徽省合肥市合法成立並有效存續的有限責任公司,統一社会信用代码为 91340100705040467D;国祯集团持有公司 217,576,184 股股份,占公司总股本的 32.45%,转让前为公司第一大股东。截止本公告披露日,国祯集团质押其所持公司 159,390,000 股股份,占其持股总数的 73.26%。

受让方: 中國節能環保集團有限公司(乙方)

系依據中國法律在北京市合法成立並有效存續的有限責任公司,統一社會信用代码为 91110000100010310K; 截止本公告披露日, 中国节能环保集团有限公司全资子公司中节能资本控股有限公司持有公司 58,275,058 股股份,占公司总股本的 8.69%。
(由于公司可转债处于转股期,公司股本总数处于变化中,上述持股比例为截止 2019年 12 月 31 日的持股比例)

1、 股份转让

甲方同意按本協議約定的條件向乙方轉讓所持100,588,051股國祯環保的股份,轉讓價格14.6636元/股,轉讓價款人民幣壹拾肆億柒仟肆佰玖拾捌萬貳仟玖佰肆拾肆元陆角肆分(小写人民币: 1,474,982,944.64元),乙方同意按本协议約定的條件受讓該等股份。

2、後續安排

各方同意,交割日後,國祯環保應召開董事會及股東大會,修改公司章程、改組現有董事會,在不違反證監會和/或深交所規定的前提下,雙方應共同努力實現如下:

(A) 对国祯环保的董事会进行改组,改组后的董事会 9 名成员中乙方提名或推荐的人员应占据国祯环保董事会 5 个席位(包括 3 位非独立董事、 2 位独立董事);

(B) 董事会改组后,各方应当选举乙方提名或推荐的董事会成员为国祯环保法定代表人和董事長,選舉由甲方提名的人員擔任國祯環保的聯席董事長和監事会主席,财务总监和 1 名副总经理由乙方提名的人员担任;

(C)修改國祯環保公司章程,將黨建內容寫進公司章程和增設聯席董事長;對以上(A)、(B)和(C)所列事項,甲方應配合並支持乙方召開董事會和/或股東大會並審議與此相關議案的事宜,並在審議相關議案時投贊成票(如有權)。

在乙方可以实现第 4.1 款之约定国祯环保董事会席位的情形下,乙方应支持和配合甲方提名或推荐的人员占据国祯环保董事会 2-3 个席位(包括 1-2 位非独立董事、 1 位独立董事)。甲方无条件和不可撤销的将其持有的国祯环保 41,977,700 股股份所对应的表決權委托給乙方行使。

在符合法律、法規及證監會和深交所相關規定,且符合上市公司利益的前提下,如乙方擬在交割日後逐步向國祯環保注入優質水務資産、參與國祯環保定向增發或委托國祯環保運營其優質水務資産,在屆時董事會、股東大會審議上述議案時,甲方應投贊成票。

3、過渡期

各方同意, 本协议签署日至交割日期间为过渡期, 过渡期内, 各方应遵守适用法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害国祯环保以及其他股东之权利和利益。

4、協議生效及其他

本協議自各方法定代表人或授權代表簽字並蓋章之日起成立,自以下各項條件全部滿足之日起(以孰晚者爲准)生效:

(1)標的股份轉讓事宜獲得甲方股東大會的批准;

(2)標的股份轉讓事宜獲得國務院國資委的批准;

(3)標的股份轉讓事宜獲得反壟斷局的批准(如需)。



(二) 《表决权委托协议》 主要内容

甲方:安徽國祯集團股份有限公司

乙方:中國節能環保集團有限公司

1、雙方同意,自本協議簽署之日起,甲方無條件、不可撤銷的,將其持有的國祯環保41,977,700股股份(該委托表決股份數將根據國祯環保總股本的變化情況進行調整,委托表決權股份數加上乙方及其實際控制的公司持有的國祯環保股份数之和为国祯环保总股本的29.95%。)对应的表決權委托給乙方行使。

2、委托期限自《股份轉讓協議》項下標的股份登記至乙方名下之日起至下列(A)或(B)或(C)期限中時間先到之日:

(A)標的股份登記至乙方名下之日起滿三年;

(B)乙方持有國祯環保的股份數超過國祯環保總股本的29.95%;

(C)雙方協商一致。
3、表決權的內容

雙方同意,乙方據此授權有權按照自己的意志,在委托期限內,根據《中華人民共和國公司法》、證監會和深交所的相關規定以及屆時有效的國祯環保《公司章程》等法律法規、規章和規範性文件行使授權股份對應的表決權,該表決權所涉及內容包括但不限于:

(A)依法請求、召集、召開和出席國祯環保股東大會或臨時股東大會;

(B)提交包括提名、推薦、選舉或罷免董事、監事、高級管理人員在內的股東提議或議案及其他議案;

(C)對所有根據相關法律、法規、規章及其他有法律約束力的規範性文件或國祯環保《公司章程》規定需要股東大會討論、決議的事項行使表決權;

(D)代爲行使表決權,並簽署相關文件,對股東大會每一審議和表決事項代爲投票。


(三)《业绩承诺补偿协议》 主要内容

甲方:李炜

乙方:安徽國祯集團股份有限公司

丙方:中國節能環保集團有限公司

1、甲方、乙方和丙方一致同意,甲方和乙方共同連帶的對目標公司的業績承諾期間爲2020年。

2、甲方和乙方共同連帶承諾,目標公司在2020年度的淨利潤不低于3.5億元。

3、如目標公司在業績承諾期2020年的實際淨利潤數未達到本協議1.2款約定的承諾淨利潤數的,則丙方有權要求甲方和乙方共同連帶的進行現金補償,應現金補償金額的計算公式如下:現金補償金額=(承諾淨利潤數-2020年累計實現淨利潤數)×丙方屆時持有目標公司股份比例。

三、 股份转让后本公司股东及股本结构变动情况

本次股份轉讓完成後,國祯集團持有公司 116,988,133 股股份,占公司股份總數的 17.45%。受讓方及其全資子公司中節能資本控股有限公司合計持有公司158,863,109 股股份,占公司股份總數的 23.69%(上述持股比例爲截止 2019 12 31 日的持股比例)。

四、股份轉讓協議雙方關聯關系

安徽國祯集團股份有限公司与中國節能環保集團有限公司及其全资子公司中节能资本控股有限公司不存在任何关联关系。

五、風險提示

上述协议的签署生效尚需国祯集团股东大会的批准、 国务院国有资产监督管理委员会、 国家市场监督管理总局反垄断局批准(如需),本次交易具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

六、備查文件

1、《股份轉讓協議》

2、《表決權委托協議》

3、《業績承諾補償協議》


特此公告


免费在线av日本_a片在线观看_国产av在线观看 董事会

二〇二〇年三月十三日         


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